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第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:002628                                 证券简称:成都路桥                             公告编号2015-049

 

 

成都市路桥工程股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第二十五次会议于20151029日上午9:30分以通讯表决方式召开。会议通知于20151016日以邮件、电话、专人送达方式发出,本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决,会议通过了如下议案:

(一)  审议通过《2015年三季度报告全文及正文

2015年三季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2015年三季度报告正文》详见20151030日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

(二)  审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

增加 “生产销售商品混凝土、商品砂浆、提供混凝土运输和泵送服务”至公司经营范围。公司经营范围的其他内容不变。上述修改最终以工商管理部门核准为准。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

(三)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

《公司章程》修订前后对照表详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

(四)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

《股东大会议事规则》修订前后对照表详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

(五)审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

 

聘任郭皓先生为公司董事会秘书,任期与第四届董事会一致。

详见20151030日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号:2015-051)。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

(六)审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

详见20151030日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》(公告编号:2015-052)。

投票表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

 

 

附件1:《公司章程》修订前后对照表

附件2:《股东大会议事规则》修订前后对照表

 

 

特此公告!

 

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一五年十月三十日

 

附件1

《章程》修订前后对照表

条款

修订前

修订后

第十三条

经依法登记,公司经营范围是:公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。

经依法登记,公司经营范围是:公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资及项目建设管理服务;工程机械、建筑材料租赁,工程机械、车辆维修;生产销售商品混凝土,商品砂浆和提供混凝土运输和泵送服务;承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。

第三十九条

……如发现控股股东侵占公司资产,公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务,如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

……如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产,公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。占用即冻结机制的具体操作程序如下:

(一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其他关联方(含其附属企业,下同)的资金往来情况,核查是否有控股股东及其他关联方占用公司资产的情况。

(二) 公司财务总监在发现控股股东或其他关联方占用公司资产的当日,应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东或其他关联方侵占公司资产情况的,财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。

(三) 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东或其他关联方清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其他关联方所持股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。

(四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东或其他关联方发出限期清偿的通知,执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东或其他关联方所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。

(五) 若控股股东或其他关联方无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务,如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第四十一条

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元。

上述应由股东大会审批的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

本公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内 的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金净额10%的闲臵募集资金补充流动资金;

(十)年度盈利但未提出分红预案的;

(十一)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或变更利润分配政策;

(十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十三)中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即 6 人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

本公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应进行网络投票,对中小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。

第七十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条

……股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

……股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十五条

董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

……

董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。非由职工代表担任的董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

……

第一百二十条

董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。

董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。

 

附件2

《股东大会议事规则》修订前后对照表

修订前

                            修订后

第五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元。

上述应由股东大会审批的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十六条公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金;

(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第二十六条公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应进行网络投票,对中小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。

 

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